Equity Bridge: wat is het en hoe werkt het?

15 maart 2023 | Door:  Frank van Ee

Bij een bedrijfsovername wordt bij de bepaling van de Koopprijs voor de aandelen doorgaans gesproken over een ‘Ondernemingswaarde’. Dit is echter niet de uiteindelijke betaling (ofwel 'Aandelenwaarde’ of ‘Koopprijs’) die de verkoper daadwerkelijk ontvangt voor zijn of haar aandelenpakket. Het verschil tussen deze twee wordt bepaald door het berekenen van de zogenaamde Equity Bridge. In dit artikel lichten we de belangrijkste aspecten en uitdagingen omtrent dit mechanisme toe.

Ondernemingswaarde versus Aandelenwaarde

Dat er een verschil is tussen deze ‘Ondernemingswaarde’ en de uiteindelijke Aandelenwaarde die voor het aandelenpakket wordt ontvangen, is lang niet altijd bij ondernemers bekend. Het is erg belangrijk om dit op tijd in het proces inzichtelijk te maken, om onduidelijkheden en teleurstellingen te voorkomen. Het belangrijkste verschil tussen de Ondernemingswaarde en de Aandelenwaarde is dat de eerste geen rekening houdt met de financieringsstructuur van de onderneming. Van deze Ondernemingswaarde dient de netto schuldpositie (het verschil tussen liquide middelen en schulden) afgetrokken te worden, om te komen tot het bedrag dat de verkoper daadwerkelijk ontvangt als hij zijn of haar onderneming verkoopt.

Het bepalen van de netto schuldpositie

Welke balansposten daadwerkelijk onderdeel vormen van de netto schuldpositie is per overname verschillend en situatieafhankelijk. Posten die leiden tot een positieve correctie op de prijs zijn vrij uitkeerbare liquide middelen en ‘cash-like items’, denk hierbij bijvoorbeeld aan een waarborgsom van een gehuurd pand die op zeer korte termijn na de overname terugbetaald zal worden. Deze posten leiden tot positieve correcties op de prijs en verhogen daarmee de uiteindelijke opbrengst. Vaak wordt tussen een koper en verkoper afgesproken dat vlak voor de daadwerkelijke overdracht de verkoper alvast een dividenduitkering kan doen uit de vrij uitkeerbare liquide middelen.

Posten die als schuld tot een negatieve correctie op de prijs kunnen leiden zijn onder andere rentedragende schulden, bankfinancieringen, leaseverplichtingen, aandeelhoudersleningen, achterstallige verplichtingen, off-balance sheet verplichtingen, te betalen vennootschapsbelasting of andere verplichtingen met een financieringskarakter. Welke posten exact onder de definitie ‘schuld’ vallen is sterk afhankelijk en is gevoelig voor eigen interpretatie, discussie en onderhandeling.

Hoe wordt omgegaan met werkkapitaal?

Iedere onderneming heeft, afhankelijk van het businessmodel, een bepaald niveau aan werkkapitaal nodig om de operatie te kunnen laten draaien. Voor het werkkapitaal aanwezig in de onderneming krijg je als verkoper in beginsel geen aparte vergoeding boven op de afgesproken overnamesom. Het netto werkkapitaal (NWC) wordt bepaald door de vlottende activa en kortlopende schulden die onder het werkkapitaal worden geschaard met elkaar te salderen.

Een positief NWC betekent doorgaans dat de onderneming veel moet voorfinancieren, dat zij eerst kosten betaalt voordat zij de inkomsten ontvangt. Hoe hoger het NWC, hoe meer er wordt voorgefinancierd. De NWC positie fluctueert door het jaar heen en is afhankelijk van verschillende factoren en soms ook van seizoensinvloeden.

Bij het opstellen van de uiteindelijke afrekening van de Equity Bridge wordt echter wel gekeken naar de mutaties in en de totstandkoming van het netto werkkapitaal door de stand per effectieve datum (overdrachtsdatum) te vergelijken met het referentie werkkapitaal. Het referentie werkkapitaal wordt in overleg door partijen vastgesteld en is gebaseerd op analyses en onderhandelingen. Een eventueel overschot (tekort) aan NWC leidt tot een positieve (negatieve) correctie op de Koopprijs. Een gedegen werkkapitaalanalyse is ter voorbereiding van cruciaal belang om de positie van het NWC in de afrekening correct mee te nemen en kan flink schelen in de uiteindelijke Koopprijs.

Alfa Consultants adviseert je graag

De Equity Bridge verschilt per onderneming en per overname en is sterk afhankelijk van verschillende factoren en de onderhandelingen tussen partijen. Het vaak technische karakter van de Equity Bridge maakt dit een onderdeel van een transactie die gevoelig is voor fouten. Het is van belang om de Equity Bridge zorgvuldig uit te werken en te zorgen dat bepaalde posten bijvoorbeeld niet leiden tot een dubbele afrekening. Dit aspect van de overname is een aspect waar een goede adviseur voor alle partijen veel waarde kan toevoegen. Daarnaast kan een goede adviseur op voorhand de verschillende invalshoeken in kaart brengen, scenario’s doorlichten en verwachtingen managen om uiteindelijk tot een optimale overeenkomst te komen. De adviseurs van Alfa Consultants adviseren je hier graag over. Door jarenlange ervaring in het waarderen en aan- en verkopen van ondernemingen beschikken onze adviseurs over de juiste kennis en expertise om jouw overname te begeleiden.

Wil je hier graag meer over weten? Bel ons voor een afspraak via 088-2522300 of neem contact op met een Alfa-adviseur bij jou in de buurt.