De verplichte Ultimate Beneficial Owner-registratie in Nederland komt nu echt dichtbij

22 december 2021 | Door:  Joost Blom

Je hebt het waarschijnlijk al her en der gelezen: vanaf 1 januari 2020 moeten ondernemingen en andere rechtspersonen die gevestigd zijn in Nederland de zogenaamde UBO gaan inschrijven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel in Nederland. De UBO is de Ultimate Beneficial Owner, oftewel: de uiteindelijk belanghebbende. De wet is al heel lang aangekondigd – wij berichtten hier eerder al over – en is verplicht op grond van Europese wetgeving. Dit betekent voor veel ondernemingen dat zij vanaf 1 januari 2020 actie moeten ondernemen om de UBO in te schrijven. De uiterste inschrijfdatum voor de UBO bij bestaande vennootschappen is 27 maart 2022. 

Wat is een UBO? 

Kort gezegd kun je zeggen dat de UBO degene is die tenminste 25 procent van het stemrecht of eigendomsrecht van de onderneming heeft. Regelmatig zal het echter voorkomen dat er geen sprake is van een zodanige ‘eigenaar’. Bijvoorbeeld omdat er meerdere aandeelhouders in een BV zijn die geen van alle 25 procent of meer van de aandelen hebben. Of een stichting waar geen van de bestuurders meer dan 25 procent van het stemrecht heeft. Van die ondernemingen moet dan een zogenaamde pseudo-UBO worden ingeschreven. Dit zal of zullen dan de hoogst leidinggevende(n) van de organisatie zijn, bijvoorbeeld een CEO en/of een CFO of, ingeval van een stichting, het bestuur. 

Binnen welke termijn moet de UBO opgegeven zijn? 

In principe moet een UBO worden ingeschreven op het moment dat de vennootschap of organisatie voor de eerste keer wordt ingeschreven in het handelsregister. Is hij er op dat moment niet, maar komt er in een later stadium alsnog een UBO, dan moet de UBO zo snel mogelijk worden ingeschreven. Je bent immers als organisatie altijd verplicht te zorgen dat alle informatie van de vennootschap of organisatie in het handelsregister up-to-date is. Doe je het niet, dan pleeg je een zogenaamd economisch delict waarvoor je een boete kunt krijgen. Dit geldt ook voor de opgave van de UBO. 

Nu zijn van alle huidige inschrijvingen in het handelsregister natuurlijk nog geen UBO’s ingeschreven. Daarom is er een overgangstermijn in de wet opgenomen voor de vennootschappen en organisaties die voor 1 januari 2020 al een inschrijving in het handelsregister hebben. Deze vennootschappen en organisaties moeten dus voor 27 maart 2022 zorgen dat hun (pseudo-)UBO’s worden ingeschreven. 

Geldt deze registratie alleen voor BV’s en NV’s? 

De verplichting geldt niet alleen voor BV’s en NV’s, maar ook voor VOF’s, CV’s, maatschappen, verenigingen, stichtingen en dergelijke. Een vereniging die geen rechtspersoonlijkheid heeft (de statuten zijn niet bij een notaris vastgesteld) en die geen onderneming drijft (denk bijvoorbeeld aan een kaartclub) hoeft geen UBO op te geven. Ook zijn er nog enkele andere organisaties die geen onderneming drijven die geen UBO hoeven op te geven. 

Voor personenvennootschappen (VOF, maatschap, CV) kan het vaststellen van de UBO ingewikkeld zijn. De reden is dat er geen eenduidige uitleg is om de UBO vast te stellen, waardoor verschillende uitkomsten zijn. Dit maakt het registreren lastig. 

Kun je publicatie voorkomen? 

Een UBO kan aan de Kamer van Koophandel verzoeken om zijn of haar gegevens niet openbaar te maken. Dit kan alleen als er een risico is voor zaken als fraude, ontvoering, chantage en dergelijke. Duidelijk is dat niet snel wordt aangenomen dat van een dergelijke situatie sprake is. Als de Kamer van Koophandel de beslissing neemt dat de gegevens toch openbaar moeten worden gemaakt, kan er bezwaar en daarna eventueel beroep worden aangetekend. Ook prominente personen hoeven niet als UBO te worden ingeschreven (bijvoorbeeld ministers en staatssecretarissen, leden van de Rekenkamer et cetera). Dit is echter een heel beperkte groep. 

Tot slot 

Belangrijk is dat je je realiseert dat je zelf actie moet ondernemen.  Het blijkt in de praktijk best een aardige klus om de UBO in te schrijven omdat er veel bewijsstukken meegestuurd moeten worden, zoals statuten, aandeelhoudersregister, soms stemovereenkomsten e.d. Het kan best lastig om al deze stukken te verzamelen en daaruit de UBO af te leiden. 

In de loop van januari 2022 zullen wij nog een herinnering sturen voor deze inschrijving. Neemt niet weg dat je zelf actie zult moeten ondernemen. Wil je door ons ondersteund worden, dan kun je natuurlijk contact opnemen met één van onze juristen of fiscalisten (neem rechtsreeks of via de klantbeheerder contact  op). 

De kosten voor de werkzaamheden zijn afhankelijk van jouw situatie.